Если честно, то в 3ке d&d многое починили. а в 3.5 починили то, что не починили в 3.
Во всяком случае мне так показалось. Её привели к более вменяемой системе, когда в схожих ситуациях надо делать схожие вещи. А не как раньше было - половину бросков надо бросать побольше, половину поменьше и притом и то и то в боях.
Сейчас всегда - если ты бросаешь кубики, то чем больше - тем лучше. С характеристиками то-же самое.
В общем и целом - из 2ой и третьей редакции третья мне нравится гораздо больше.
Из того, что я смотрел когда-то мне понравилась система "7th Sea" - не классическое фэнтези, а скорее приключенческие романы про пиратов/благородных разбойников.
Система относиться к roll&keep. Если например бросок описан как 2D4, то надо бросить 4D6 в дндшном понимании и взять 2 лучших. Прокачивая скилы можно либо увеличивать оба параметра.